2023年最后一个工作日，沪深交易所双双出手，剑指退市风险提示这一关键问题，对“退市风险公司信息披露”作出专门规范。
其中，上交所发布的《上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》等3项规则，深交所发布的《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等2项规则（以下统称《退市风险公司信息披露指南》），明确退市风险公司应当高度关注可能涉及的风险事项，考虑重大交易的合规合理性，充分提示退市风险，保护投资者合法权益。
近日，证监会党委在传达学习贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神时均明确提出“巩固深化常态化退市机制”。业内人士普遍认为，此次沪深交易所发布《退市风险公司信息披露指南》是深入贯彻落实上述会议精神，坚守监管主责主业，强化退市风险源头管控，推动形成“有进有出、优胜劣汰”良好市场生态的又一举措。
Wind数据显示，2023年，A股退市公司数量达45家，再创新高。除经纬纺机、中航机电两家为主动退市外，其余43家均为强制退市，“应退尽退”的出清机制持续发力显效。
“随着退市风险提示效果进一步提升，A股常态化退市‘出口’将进一步畅通。不过，健全常态化退市机制，未来还需要在畅通多元化退市渠道、完善配套投资者保护机制、优化上市公司破产重整制度等方面持续发力。”有分析人士表示。
结合重点退市类型 针对性提出信披要求
2023年1月，沪深交易所曾发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《通知》），要求提高财务类退市风险公司风险提示频次和针对性。
“作为2022年退市监管的阶段性要求，《通知》对促进退市风险有序释放和平稳出清发挥了积极作用。”业内人士表示，此次《退市风险公司信息披露指南》的发布，一方面将《通知》中行之有效的监管要求固化为指南规定，给予市场明确预期；另一方面全面扩展适用范围，实现财务类、交易类和重大违法类等各类退市风险全覆盖，同时瞄准新情况新问题，进一步强化风险提示力度。
具体来看，第一，此次沪深交易所对财务类退市风险披露时点及提示频次作出明确，要求强化年报编制及审计进展披露，重点核实营业收入扣除、非经常性损益认定、重大交易等事项，比如强化债务重组等重大交易监管、提高重大交易实施门槛等。
第二，作为2023年强制退市情形的高发地带，“1元退市”数量达13家，此次沪深交易所特别规范了股票收盘价低于1元的退市风险公司信息披露行为，针对增持、回购等对股价可能产生重大影响的事项严格要求，明确应当满足相应披露条件，防止1元股公司不当影响股价，扰乱投资者预期。
第三，对于可能触及重大违法类强制退市情形的公司，现有规则要求公司在收到行政处罚事先告知书或有罪裁判后每5个交易日披露一次风险提示公告。此次《退市风险公司信息披露指南》进一步前移披露时点，要求公司在立案或者被提起公诉期间每月披露一次风险提示公告。
督促“关键少数”勤勉尽责 中介机构归位尽责
退市风险公司董事、监事、高级管理人员等“关键少数”能否勤勉履职，会计师事务所能否做到审慎、独立判断，直接影响上市公司年度报告信息披露的质量和退市风险提示的效果。
在《通知》基础上，此次沪深交易所进一步明确压严压实“董监高”和中介机构责任，推动实现退市风险早发现、早预警、早暴露、早处置。
具体来看，《退市风险公司信息披露指南》要求，退市风险公司“董监高”应当高度重视年报编制及披露工作，及时就重大不确定事项充分提示风险，审慎地发布影响公司上市地位相关的信息，重点关注信息披露的真实性、准确性、完整性，合理使用异议权；会计师事务所应当结合退市风险公司特点，提升风险合规意识，加强审计执业质量控制，高度关注与退市风险相关的重大错报风险，发表恰当的审计意见，审慎出具营业收入扣除、非经常性损益认定等专项核查意见。
在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，退市规则的严格执行、信息披露的强化以及公司治理的优化，均是提高上市公司质量的重要组成部分。这需要瞄准“董监高”、中介机构等主体，形成内部治理与外部监督的合力。
2023年4月，科创板首批欺诈发行案件受到广泛关注，涉事上市公司泽达易盛、紫晶存储也因重大违法被强制退市。两家企业“董监高”及相关中介机构未能尽职履责，正是造成如此庞大金额的财务造假得以持续数年的重要原因之一。
证监会及交易所此前均多次表态，将紧盯“关键少数”，压实中介机构责任，加大对“首恶”的惩戒力度，严厉打击财务造假、占用担保等恶性违法违规行为。
畅通多元化退出渠道 促进市场优胜劣汰
交易类、重大违法类、规范类、财务类强制退市情形逐渐增多，主动退市、并购重组等退市渠道也将不断畅通，是业内对A股市场未来退市生态的普遍共识。不过，从目前情况来看，A股主动退市、并购重组退市案例还很少，未来存在较大提升空间。
2023年11月，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，允许上市公司单独以定向可转债作为支付工具购买资产，并对适用原则、发行条件等进行明确。在国泰君安非银金融首席分析师刘欣琦看来，这意味着更多上市公司将以定向可转债作为支付工具实施重组，从而更好提高上市公司质量，增强“可投性”，活跃资本市场并吸引中长期资金入市。
招商基金研究部首席经济学家李湛认为，应充分借鉴成熟市场经验，逐步形成具备转板退市、强制退市以及并购重组退市等多元化特征的退市机制。
退市并不意味着结束。如何强化退市程序衔接，确保退市后投资者保护等配套机制有效发挥？如何支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生？如何确保退市改革在执行中不变形、不走样均是巩固深化常态化退市机制面临的核心命题。
华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，“有进有出”不仅仅是一个成熟市场的现象，更是市场机制运行的信号，它将市场“择优汰劣”功能通过这种方式传递给投资者。要通过全面注册制和退市常态化这两个“一进一出”的改革，逐步调整资本市场价格变化的判断预期，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。